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上海巴安水务股份有限公司关于签署《合作框架

2021-04-02 01:11
上海巴安水务股份有限公司关于签署《合作框架协议》暨控制权拟发生变更的停牌公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日收到公司控股股东及实际控制人张春霖先生的通知,其正在筹划股份转让、放弃表决权和公司向特定对象发行股票等相关事宜,将涉及公司控制权变更,相关情况如下:
  2021 年 3 月 30 日,公司控股股东及实际控制人张春霖先生(以下简称“甲方”)与山东高创建设投资集团有限公司(以下简称“山东高创”或“乙方”)签署《合作框架协议》(以下简称“协议”或“本协议”)。《合作框架协议》主要内容如下:
  1、合作目标。本次合作的目标系通过本协议的安排,包括但不限于本次股份转让和定向增发,使乙方及其一致行动人持有巴安水务的股份比例超过 30%,上市公司实际控制权变更至乙方;如无法通过定向增发的方式使乙方及其一致行动人持股比例超过 30%,在符合法律法规要求的前提下,乙方有权要求甲方按照本协议约定进行后续股份转让,最终实现乙方及其一致行动人的持股比例超过甲方且差距不低于巴安水务股份总数的 15%。
  2、本次股份转让安排。甲方将所持巴安水务 66,341,458 股股份(占巴安水务股份总数的 9.91%,以下简称“标的股份”)转让给乙方。若本次股份转让完成,乙方将成为公司控股股东,乙方实际控制人将成为公司实际控制人。
  3、表决权放弃安排。自股份转让协议生效之日起,甲方根据本协议约定无条件且不可撤销地永久放弃其持有的巴安水务 199,024,376 股股份(占上市公司股份总数的 29.72%)对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
  4、流动性支持。乙方应于标的股份过户后尽快以相关法律法规允许的方式协助上市公司解决 17 巴安债的偿还问题,以尽快恢复上市公司资信等级。
  5、定向增发。本次股份转让的同时,巴安水务启动非公开发行股份,乙方作为控股股东参与认购。若乙方未能通过巴安水务定向增发增持股份,或者定向增发完成后,乙方实际持有的巴安水务股份低于 30%,乙方有权要求甲方向乙方进行后续股份转让,直至实现本协议约定的合作目标。
  6、后续增持。双方确认,标的股份过户完成后,乙方及/或其一致行动人可通过包括但不限于参与定增、二级市场增持、协议受让等方式增持巴安水务股份,进一步巩固控制权。
  7、公司治理。上市公司控制权转移后,公司董事会设 9 名董事(6 名非独立董事和 3 名独立董事),其中乙方有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事,乙方提名的非独立董事担任董事长,并由董事长担任公司法定代表人;公司监事会设 3 名监事,乙方提名 2 名股东监事,另外 1 名为职工代表监事,监事会主席由乙方提名的监事担任。
  8、业绩承诺与奖励。上市公司控制权转移后,甲方应保持巴安水务业绩的稳定性,业绩承诺目标为:巴安水务股份转让完成的当年经审计净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准,其余处同)为 2,000 万元,其后两个会计年度 2022 年-2023 年实现的经审计净利润分别为 5,000 万元,9,000 万元,三年累计总净利润目标为不低于 1.6 亿元。巴安水务在业绩承诺期间各年度实际净利润未完成或三年累计净利润未完成承诺净利润的,甲方需向乙方进行补偿。如巴安水务在业绩承诺期间超额完成业绩承诺的,依相关约定对上市公司管理层进行超额业绩奖励。
  鉴于该事项目前尚存在重大不确定性,为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:300262)自 2021 年 3 月 31 日(星期三)开市起停牌,停牌时间不超过五个交易日。股票停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后,公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。
  公司郑重提醒广大投资者:《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。
  特此公告。
  上海巴安水务股份有限公司
  董 事 会
  2021 年 3 月 30 日

  原标题:上海巴安水务股份有限公司 关于签署《合作框架协议》暨控制权拟发生变更的停牌公告